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来源:网络整理 作者:中国新闻视线网小编 发布时间:2019-08-14 03:45

【又见神操作!0元拿下上市公司实控权:交易所紧急关注:为啥没有花钱?】A股又来一波神操作,上市公司实控权不花钱也能轻松拿下。8月9日晚间,来自软控股份的一份委托协议显示,上市公司实控人打算将持有1.45亿股表决权委托给一家来自青岛的软件服务公司。由于未涉及交易对价,但公司却提出,表决权委托后,受托方成为实际控制人。(中国基金报)


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  A股又来一波神操作,上市公司实控权不花钱也能轻松拿下。

  8月9日晚间,来自软控股份的一份委托协议显示,上市公司实控人打算将持有1.45亿股表决权委托给一家来自青岛的软件服务公司。由于未涉及交易对价,但公司却提出,表决权委托后,受托方成为实际控制人。

  如此慷慨送公司实控权,恐怕还是少见。更有意思的是,受托方背景殷实,新实控人之一杨浩涌更是瓜子二手车与毛豆新车创始人。一时之间,坊间流出互联网独角兽改造软控股份的传言。

  只不过,相比过去的协议转让,零元转让控制权的做法着实反常。到底是交易双方私下另有其他抽屉协议,还是老板已无心经营呢?要知道,被转让控制权的软控股份在轮胎材料领域实力并不弱。

  面对市场种种疑问,深交所也发来了正式关注函,要求说明交易双方有无对价支付安排以及间接转让实控权的合理性。

  大手笔委托表决权

  “零元买壳”质疑渐起

  一直以来,深耕橡胶新材料领域的软控股份,此前并未受到太多市场关注。直到前几日,实控人的表决权转让一事,掀起了波澜。

  8月9日晚间,软控股份连发五份公告,其核心在于控股股股东、实际控制人袁仲雪签署的《表决权委托协议》。而这份协议的签署,意味着上市公司控制权将发生变更。

  据公告显示,软控股份控股股东、实际控制人袁仲雪与青岛西湾不大软件服务有限公司(简称“西湾软件”)签署了《表决权委托协议》,袁仲雪将其所持有的公司的股票1.45亿股(占公司总股本的15.56%)表决权委托给西湾软件行使。

  本次表决权委托完成后,西湾软件拥有公司表决权的股份占公司总股本的15.56%,公司的实际控制人将变更为李兆年及杨浩涌。

  一般而言,外方资本或公司选择控制某家上市公司,往往会通过“协议转让”“要约收购”等方式获得上市公司股权,从而一并获得相应的表决权。但此次,袁仲雪却选择直接将其超过15%的表决权委托他人,在这A股市场则实属特例了。

  从目前披露的信息看,上述表决权委托协议签署并未涉及任何交易对价。这也意味着,新接盘方西湾软件公司可能没有花一分钱,就这样拿下了软控股份的控制权。

  据上述公告显示,由于李兆年、杨浩涌合计持有西湾软件的控股股东青岛西湾不大企业管理有限公司100%的股权,公司的实际控制人将变更为李兆年先生及杨浩涌先生。

  不过,实控人给这份委托协议设置了一个时间期限。按照协议。协议生效之日起至袁仲雪持有软控股份的股票比例降低至6%之日,但最长不超过18个月。同时,西湾软件对袁仲雪拟减持股份在同等条件下享有优先购买权。

  交易所下发关注函

  要求说明委托协议合理性

  一时激起千层浪,通过协议转让表决权方式获得软控股份的实控权,市场开始出现“零元买壳”的声音质疑。

  由于此番表决权转让期间,原实控人袁仲雪还计划从公告披露之后3个交易日后的6个月内以大宗交易方式坚持公司股份1867.97万股,占总股本2%。

  这也让部分投资者猜测,表决权转让会否和上市公司控股股股东减持计划相关。与此同时,“零元买公司”的事例反常,交易双方是否另有协议,也成了关注的焦点。

  在坊间传言和猜疑持续发酵后,8月13日早间,深交所向软控股份下发了关注函,并围绕此次原实控人和表决权受托方协议的合理性展开问询。

  从深交所关注函看,表决权委托的转让原因以及对价安排成为监管问询的核心。据公告显示,深交所要求软控股份详细说明本次交易的背景,控股股东、实际控制人袁仲雪通过委托表决权方式转让公司控制权的原因,说明本次表决权委托是否有对价支付安排或其它类似安排。

  在表决权委托的支付安排上,深交所打破砂锅问到底,要求软控股份详细说明,若有对价支付安排,请说明对价支付情况及合理性。若没有对价支付安排,请说明无对价支付情况下,袁仲雪委托表决权的原因及合理性,袁仲雪如何保证自身权益,未来受托方行使表决权时与委托方利益发生冲突时的解决方案,是否存在因利益冲突收回表决权委托的可能性及合规性。委托方与受托方是否存在后续股权转让或其他安排。

  既然软控股份公告提出,这份委托表决权涉及实控权的变更,交易所也在关注函中提出了两个疑点,一,实控权获得的安排和实现方式到底如何。二,凭什么说是实控权转让?

  据关注函显示,深交所要求受托方西湾软件结合自身目前的生产经营状况、人员配置,权益变动完成后上市公司日常生产经营决策方式及董事会席位构成等,说明获得上市公司控制权的目的,实现对上市公司控制的方式,后续具体安排,包括进一步增持上市公司股份的计划和增持资金来源、是否承诺12个月内不转让本次权益变动中受托表决权的权益、12个月后是否存在转让的可能及相关安排等。

  另一方面,深交所指出,由于本次协议签署只涉及表决权委托,不存在股权实质性转让,要求公司说明实际控制人的认定依据,以及相关方确保控制权稳定性的措施及其有效性。